第129师师长刘伯承、政委邓小平立即命令第385旅旅长陈锡联，指派第769团一营保卫八路军总部和北方局机关。

5月24日，独立混成第3旅团由邯郸分路向西，先后从四面包围了麻田、五军寺八路军总部的所在地。

此次作战的主体——第二期作战，已于23日的傍晚开始，望全体官兵发扬平日训练的成果与部队的荣誉，发现敌人后要勇猛追击，务期歼灭……。

此时，日军光冈明中佐率领的第29独立飞行队，飞临战场进行空中侦察新开英雄合击，并将守军的数量、战斗部署、后方交通等情况直接通报其第一线的进攻部队，从空中给迂回进攻的日军指示方向。

至24日夜，敌人构成了对姚门口、青塔、偏城地区的合围。这时，八路军及党政机关大部分已转移至外线师主力部队已转出外线团一营及团直属队警卫排和八路军总部特务团在掩护八路军总部、北方局机关，还未及时转出。

于是，第36师团由太岳地区转回，将其主力向辽县（今左权县）以西、另一部向黎城以北地区集结的同时，独立混成第4旅团也于5月18日以后，由石太铁路向辽县的东北。

八路军副参谋长左权指示郑国仲率领第769团部队与总部特务团，坚守南艾浦、十字岭地区，掩护总部、北方局机关安全转移。

25日，岩松义雄将其指挥所由太原移到长治，日第1军参谋为直接指导第36师团、独立混成第3、第4旅团作战，乘坐飞机至战场上空进行观察、通报守军的部署及地形情况和指示进攻方向与攻击重。

24日晨，进攻太行的敌军从四面攻向八路军总部的麻田、五军寺一带，遭到太行军区各部队利用山地进行有力的抗击1.80英雄合击。

很快，日军控制了太行区北部的制高点峻极关，和顺敌人合击松烟、拐儿镇后进至上庄、正庄地区，西线长治、武乡、辽县及东线余人，分别合击黎城、砖壁、桐峪及阳邑等地后，并向腹地急进。